Organy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają za zarządzanie, podejmowanie najważniejszych decyzji oraz kontrolę działalności przedsiębiorstwa. Zasady ich funkcjonowania reguluje Kodeks spółek handlowych (k.s.h.). W tym artykule wyjaśniamy, jakie są organy spółki z o.o., jakie mają kompetencje oraz jakie prawa i obowiązki przysługują wspólnikom.
Organy Spółki z o.o.
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością funkcjonują trzy podstawowe organy:
1. Zgromadzenie Wspólników jako najwyższy organ podejmujący uchwały.
2. Zarząd spółki z o.o. jako organ odpowiedzialny za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentację.
3. Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna jako organy sprawujące nadzór i kontrolę nad działalnością spółki.
Organy obowiązkowe w spółce z o.o.
Każda spółka z o.o. musi posiadać:
1. Zarząd,
2. Zgromadzenie Wspólników.
Natomiast Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna są co do zasady fakultatywne. Ich ustanowienie jest obowiązkowe, gdy:
1. kapitał zakładowy przekracza 500 000 zł,
2. liczba wspólników jest większa niż 25.
Zarząd spółki z o.o.
Zarząd spółki z o.o. jest organem wykonawczym odpowiedzialnym za bieżące prowadzenie działalności oraz reprezentowanie spółki wobec kontrahentów, urzędów i sądów. Zarząd może być jednoosobowy lub wieloosobowy.
Powołanie zarządu
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, członków zarządu powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały. Zmiana składu zarządu powinna zostać zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) w terminie 7 dni.
Jakie obowiązki ma zarząd spółki?
Do najważniejszych zadań zarządu należą:
1. prowadzenie spraw spółki,
2. reprezentowanie spółki na zewnątrz,
3. zawieranie umów,
4. zarządzanie majątkiem przedsiębiorstwa,
5. wykonywanie uchwał wspólników,
6. podejmowanie decyzji niewyłączonych do kompetencji innych organów.
Reprezentacja spółki z o.o.
Umowa spółki może określać sposób reprezentacji. Najczęściej spotykane rozwiązania to:
1. samodzielna reprezentacja przez jednego członka zarządu,
2. reprezentacja łączna dwóch członków zarządu,
3. reprezentacja jednego członka zarządu wraz z prokurentem.
Zgromadzenie Wspólników
Zgromadzenie Wspólników jest najwyższym organem właścicielskim spółki z o.o. Podejmuje decyzje w formie uchwał dotyczących najważniejszych spraw przedsiębiorstwa. W praktyce występują dwa rodzaje zgromadzeń:
Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego.
Do kompetencji Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników należy między innymi:
1. zatwierdzenie sprawozdania finansowego,
2. zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności,
3. podjęcie decyzji o podziale zysku lub pokryciu straty,
4. udzielenie absolutorium członkom organów spółki.
Drugim rodzajem zgromadzenia jest Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, które zwołuje się, gdy wymaga tego interes spółki, przepisy prawa lub postanowienia umowy spółki.
Co do zasady zgromadzenie zwołuje zarząd.
Wspólnicy Spółki z o.o.
Wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być:
1. osoba fizyczna,
2. osoba prawna,
3. jednostka organizacyjna posiadająca zdolność prawną.
Obowiązki wspólników Spółki z o.o.
Do podstawowych obowiązków wspólników należą:
1. wniesienie wkładów na pokrycie udziałów,
2. wyrównanie brakującej wartości aportu,
3. dokonywanie dopłat, jeżeli przewiduje to umowa spółki,
4. wykonywanie powtarzających się świadczeń niepieniężnych,
5. zachowanie lojalności wobec spółki.
Prawa wspólników Spółki z o.o.
Każdy wspólnik posiada szereg uprawnień wynikających z Kodeksu spółek handlowych, w tym:
1. prawo do dywidendy,
2. prawo do udziału w majątku pozostałym po likwidacji spółki,
3. prawo do zbycia udziałów,
4. prawo uczestniczenia i głosowania na zgromadzeniu wspólników,
5. prawo indywidualnej kontroli działalności spółki,
6. prawo żądania wyłączenia wspólnika w przypadkach przewidzianych ustawą,
7. prawo zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników.
Podsumowanie
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością opiera swoje funkcjonowanie na współpracy trzech organów. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, Zgromadzenie Wspólników podejmuje najważniejsze decyzje właścicielskie, natomiast Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna sprawują kontrolę, gdy zostały powołane. Znajomość kompetencji poszczególnych organów pozwala przedsiębiorcom, wspólnikom i członkom zarządu prawidłowo wykonywać swoje obowiązki oraz ograniczać ryzyko błędów prawnych.