Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – czym jest i jak ją założyć?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) to jedna z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jej popularność wynika przede wszystkim z ograniczonej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki, stosunkowo prostego procesu rejestracji oraz elastycznych zasad funkcjonowania.

Jeżeli zastanawiasz się, jak założyć spółkę z o.o., kto może zostać jej wspólnikiem oraz jakie są najważniejsze zalety tej formy działalności, poniżej znajdziesz najważniejsze informacje.

Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową uregulowaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Posiada osobowość prawną, dzięki czemu może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, zawierać umowy oraz występować przed sądami i urzędami.

Spółkę z o.o. może założyć jedna lub więcej osób fizycznych albo prawnych. Jedynym ograniczeniem jest zakaz utworzenia jednoosobowej spółki z o.o. przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W jakim celu można założyć spółkę z o.o.?

Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie ograniczają celu, dla którego może zostać utworzona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Oznacza to, że spółka może prowadzić:

1. działalność gospodarczą nastawioną na osiąganie zysku,

2. działalność gospodarczą niemającą charakteru zarobkowego,

3. działalność niegospodarczą, o ile jej cel pozostaje zgodny z obowiązującym prawem.

Dzięki temu spółka z o.o. znajduje zastosowanie zarówno w biznesie, jak i przy realizacji przedsięwzięć o innym charakterze.

Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o.

Jedną z największych zalet prowadzenia działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest fakt, że wspólnicy nie odpowiadają swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki.

Zgodnie z art. 151 § 4 Kodeksu spółek handlowych wierzyciele mogą dochodzić swoich roszczeń wyłącznie z majątku należącego do spółki.

Oczywiście wspólnicy ponoszą ryzyko ekonomiczne związane z wniesionymi wkładami. Po wniesieniu do spółki stają się one jednak jej majątkiem, odrębnym od majątku osobistego wspólników.

Czy członkowie zarządu odpowiadają za długi spółki?

Brak odpowiedzialności wspólników nie oznacza, że za zobowiązania spółki nigdy nie odpowiadają osoby fizyczne.

Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych, chyba że wykażą istnienie przesłanek zwalniających ich z tej odpowiedzialności.

Jak założyć spółkę z o.o.?

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością możliwe jest na dwa sposoby.

Założenie spółki u notariusza

Pierwszym rozwiązaniem jest zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego.

To najlepszy wybór, gdy wspólnicy chcą szczegółowo uregulować swoje prawa i obowiązki, dostosować treść umowy do specyfiki prowadzonego biznesu oraz zabezpieczyć interesy wszystkich wspólników.

Założenie spółki przez internet (S24)

Drugim rozwiązaniem jest rejestracja spółki za pośrednictwem systemu S24.

W tym przypadku wspólnicy korzystają z gotowego wzorca umowy udostępnionego przez Ministerstwo Sprawiedliwości i podpisują dokument kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym.

To rozwiązanie jest szybsze i tańsze, jednak daje mniejsze możliwości indywidualnego ukształtowania postanowień umowy.

Spółka z o.o. w organizacji

Z chwilą zawarcia umowy powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

Może ona prowadzić działalność, zawierać umowy, nabywać prawa i zaciągać zobowiązania jeszcze przed wpisem do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Pełną osobowość prawną spółka uzyskuje dopiero z chwilą wpisu do KRS.

Co powinna zawierać umowa spółki z o.o.?

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna zawierać wszystkie elementy wymagane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych. Odpowiednio przygotowana umowa pozwala uniknąć wielu sporów pomiędzy wspólnikami oraz ułatwia prawidłowe funkcjonowanie spółki.

W kolejnym artykule wyjaśniamy szczegółowo, jakie elementy musi zawierać umowa spółki z o.o., jakie postanowienia są obowiązkowe oraz jakie dodatkowe zapisy warto rozważyć przed podpisaniem umowy.

Podsumowanie

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to rozwiązanie, które zapewnia przedsiębiorcom bezpieczeństwo, elastyczność oraz możliwość prowadzenia działalności w niemal każdym zgodnym z prawem celu. Wybór odpowiedniego sposobu założenia spółki oraz właściwe przygotowanie umowy mają istotny wpływ na późniejsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa.

Jeżeli planujesz założenie spółki z o.o. lub potrzebujesz pomocy przy przygotowaniu umowy spółki, warto skorzystać z profesjonalnego wsparcia prawnego już na etapie jej tworzenia.